Wacht niet tot 1 januari 2024 om de statuten van uw vennootschap aan te passen aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (verder WVV) viert deze maand haar tweede verjaardag (van kracht sinds 1 mei 2019). Hoog tijd om nog eens stil te staan bij de gevolgen voor u en uw vennootschap. De nieuwe wet heeft namelijk gesnoeid in het aantal vennootschapsvormen en dwingt u mogelijk nog om een andere vorm aan te nemen, dan wel om de statuten van uw vennootschap aan te passen aan het nieuwe vennootschapsrecht. Wij zetten de aandachtspunten en belangrijkste data nog eens op een rijtje.

Basisvormen

Met het nieuwe WVV werd het aantal vennootschapsvormen sterk verminderd. De BV, NV en CV zijn de drie resterende vormen van kapitaalvennootschappen. De maatschap is de basisvorm van de personenvennootschap en de enige vorm zonder rechtspersoonlijkheid, zij het met de VOF en de CommV als varianten mét rechtspersoonlijkheid.

De BVBA wordt omgedoopt tot kortweg de besloten vennootschap of ‘BV’. Dit betekent niet dat de beperkte aansprakelijkheid van de aandeelhouders doorprikt wordt. Het duidt op een vennootschap die van een zeer strikt wettelijk kader naar een meer flexibele omgeving met behoorlijk veel contractuele vrijheid gaat. De afschaffing van het kapitaalbegrip is de meest belangrijke wijziging.

De NV wordt de aangewezen vorm voor de grootste en beursgenoteerde ondernemingen. Deze kan voortaan slechts één bestuurder hebben (in tegenstelling tot vroeger minimum 3).

De CV zal enkel nog toegestaan zijn voor ondernemingen die daadwerkelijk het coöperatieve gedachtengoed nastreven. Haar voornaamste voorwerp moet bestaan in het voldoen aan de behoeften van haar aandeelhouders of de ontwikkeling van hun economische en sociale activiteiten.

De VOF en de CommV worden dus niet afgeschaft maar wel behandeld als een maatschap met rechtspersoonlijkheid. De hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennoten blijft van toepassing.

Omvorming vennootschapsvorm

Voor de afgeschafte rechtsvormen – bv. de CVBA en de Comm. VA - geldt dat zij zich moeten omvormen naar een andere rechtsvorm en dit uiterlijk 1 januari 2024. Wie niet tijdig actie onderneemt, zal niet worden opgedoekt maar hiervoor voorziet men in een automatische omzetting in de rechtsvorm die het dichtst aanleunt bij de oude vorm. Gezien dit mogelijk niet altijd de meest wenselijke vorm zal zijn, raden wij aan nu alvast na te denken over de omvorming van uw vennootschap.

Anderzijds kan het opportuun zijn voor u als vennoot van een CommV of VOF om de omzetting naar een BV te overwegen. Deze laatste kan onder het nieuwe WVV aangehouden worden door één vennoot, vereist geen minimumkapitaal van 18.550 EUR meer en biedt het voordeel van de beperkte aansprakelijkheid. Deze omvorming kan u te allen tijde doorvoeren.

Aanpassing van de statuten dringt zich op – ook voor VOF en CommV

De vennootschappen die niet verplicht moeten omvormen - o.a. VOF, CommV – zullen evenwel hun statuten in lijn moeten brengen met de nieuwe vennootschapsrechtelijke bepalingen (in geval van oprichtingen vóór 1 mei 2019). Hiervoor heeft u eveneens de tijd tot 1 januari 2024. Neemt u niet tijdig actie, dan loopt u het risico bestuurdersaansprakelijkheid op te lopen.

Nog even wachten of nu reeds actie ondernemen?

U denkt misschien, 2024 dat ligt ver in de toekomst. Echter, deze uiterste datum belet u niet om reeds vandaag al na te denken over de omvorming van uw vennootschap of aanpassing van uw statuten.

Wist u dat de omvorming of aanpassing van statuten diverse opportuniteiten met zich kan meebrengen?  We denken bijvoorbeeld aan het beperken van aansprakelijkheden door de omvorming van een VOF / CommV in een BV.  Of het creëren van aandelen met meervoudig stemrecht, hetgeen bijvoorbeeld bijzonder handig kan zijn ingeval van een verwerving van aandelen door één van uw key-medewerkers of een overdracht van de aandelen naar de volgende generatie. Het meervoudig stemrecht gekoppeld aan uw eigen aandelen geeft u desgevallend de mogelijkheid om de touwtjes in handen houden.

De nieuwe wet laat ook toe om winsten assymetrisch toe te kennen aan de aandeelhouders. Dit wil zeggen dat bepaalde aandelen uitgesloten kunnen worden van dividendrecht, dan wel recht geven op een hogere winstuitkering. Ook dit kan erg handig zijn bijvoorbeeld in een familiale context.

Verder geeft de nieuwe wet meer vrijheden aan de aandeelhouders voor wat betreft de overdracht van hun aandelen. In tegenstelling tot de BVBA kunnen de statuten van de BV voorzien in een vrije overdraagbaarheid van aandelen, hetgeen  nog maar eens de flexibiliteit van het nieuwe wetboek aantoont. De BV kan zodoende een zeer gesloten of juist zeer open vorm aannemen, of alles daartussen. Kortom,  u kiest en moduleert volgens uw eigen wensen, binnen het kader van de wet uiteraard.

Ons advies: wacht niet tot de tijd u inhaalt en denk alvast vandaag na over uw keuzes.

Bekijk ook onze andere recente blogberichten en ontdek meer expertise