Nieuwe spelregels voor bestuursmandaten vanaf 2020 – tijd voor actie!
26 June 2019
Het nieuwe wetboek vennootschappen en verenigingen legt bijkomende beperkingen op aan de bestuursstructuren. Alle vennootschappen moeten vanaf 1 januari 2020 aan deze beperkingen voldoen. Welke acties dient u te ondernemen?
1. Iedere natuurlijke persoon mag in slechts één hoedanigheid besturen
Iedere natuurlijke persoon mag onder het nieuwe vennootschapsrecht slechts in één hoedanigheid optreden binnen het bestuur van de vennootschap. Het is dus niet meer toegelaten om enerzijds als natuurlijke persoon en anderzijds als vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon te zetelen in eenzelfde raad van bestuur van de vennootschap.
Voorbeeld: Persoon X en managementvennootschap Y, met als vaste vertegenwoordiger persoon X, zijn bestuurders binnen de exploitatievennootschap NV Z. Vanaf 1 januari 2020 kan persoon X slechts in één hoedanigheid als bestuurder optreden binnen de NV Z en dient men, ofwel een nieuwe bestuurder te benoemen, ofwel de NV Z om te vormen tot een éénhoofdige NV.
2. Een vaste vertegenwoordiger is steeds een natuurlijke persoon
Daar waar het vroeger mogelijk was om een rechtspersoon aan te wijzen als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder, zal dit vanaf 1 januari 2020 niet langer mogelijk zijn. Een vaste vertegenwoordiger zal vanaf deze datum steeds een natuurlijke persoon zijn.
Voorbeeld: Vennootschap Z heeft als bestuurder vennootschap Y. Laatstgenoemde vennootschap heeft als vaste vertegenwoordiger de vennootschap X. Vennootschap X heeft op haar beurt natuurlijk persoon W als vaste vertegenwoordiger. Dergelijke constructie zal niet meer mogelijk zijn vanaf 2020. Vanaf deze datum dient persoon W rechtstreeks te worden aangewezen als vaste vertegenwoordiger van vennootschap Y.
3. De hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger is van geen belang meer
Eenieder kan vanaf 2020 worden aangewezen als vaste vertegenwoordiger zonder dat dit een aandeelhouder, bestuurder of werknemer hoeft te zijn.
4. De bestuurder is steeds een zelfstandige
De nieuwe wet verduidelijkt dat de bestuurder verplicht een zelfstandige moet zijn. Het is dus verboden om een bestuurder via een arbeidsovereenkomst aan te stellen. Elke arbeidsovereenkomst die betrekking heeft op de uitoefening van een bestuursmandaat is sinds de nieuwe wet nietig.
Opgelet: herbekijk tijdig uw bestuursstructuur!
Het is mogelijk dat uw vennootschap vanaf 1 januari 2020 niet aan bovenstaande voorwaarden voldoet.
Bent u samen met uw managementvennootschap bestuurder van uw exploitatievennootschap of heeft uw vennootschap een rechtspersoon die optreedt als vaste vertegenwoordiger voor de bestuurder-rechtspersoon, besteed hier dan tijdig de nodige aandacht aan zodat de juiste wijzigingen nog vóór 2020 kunnen worden doorgevoerd.
Bekijk ook onze andere recente blogberichten en ontdek meer expertise
Nieuwe verplichtingen in de bouw- en schoonmaaksector
Zelfstandige of vennootschap in de bouw- of schoonmaaksector? In 2024 zijn er twee bijkomende verplichtingen ingevoerd. In deze blog brengen wij u graag op de hoogte van deze nieuwigheden.
Nieuw aansprakelijkheidsrecht vanaf 2025: behoed u nu al voor de mogelijke risico’s
De nieuwe tekst van Boek 6 uit het Nieuw Burgerlijk Wetboek verscheen op 1 juli in het Belgisch Staatsblad en regelt de buitencontractuele aansprakelijkheid van hulppersonen, zoals onder andere bestuurders, werknemers en onderaannemers.
Het doel van het aansprakelijkheidsrecht is dat iemand aansprakelijk gesteld kan worden ingeval er door een fout schade werd veroorzaakt en dat de schade vergoed wordt.
Het QPS-team staat klaar
om u te adviseren/assisteren
Aarzel niet com contact met ons op te nemen!